محليات

3342

المسؤولية المحدودة تنقذ مديري شركة من دفع التعويض

أعاد قضاء التمييز المدني ـ المواد التجارية، دعوى شخصين أدارا شركة تجارية لم تحمل عبارة (شركة ذات مسؤولية محدودة) في تعاقدها القانوني وواجها دعوى من طرف ثالث أقام قضية ضدهما مطالباً بالتعويض عن شيكات صادرة عنهما وقت إدارتهما للشركة قبل تركها، وأعادها القضاء للنظر فيها من جديد. تفيد الوقائع أنّ شخصاً أقام على شركة وعدد من الأشخاص دعوى أمام القضاء المدني طالباً إلزامهم بأن يؤدوا له بالتضامن تعويضاً مالياً، على سند من القول إنه بموجب علاقة تجارية تعاقدية بين الطرفين أصدرت الشركة شيكات بقيمة المطالبة، وتبين أنه ليس لها رصيد قائم وقابل للسحب.

وقضت محكمة أول درجة بإجابة الطلبات، واستأنف طاعنان الحكم أمام محكمة الاستئناف وقضى الحكم بتأييد الحكم المستأنف، وطعن الطاعنان أمام قضاء التمييز المدني. ونعى طاعنان وهما مديران كانا يديران الشركة قبل تركها على الحكم المطعون فيه الخطأ في تطبيق القانون، والقصور في التسبيب، والإخلال بحق الدفاع، وذكرا أنهما تمسّكا في دفاعهما أمام محكمة الموضوع بأن الدين موضوع الدعوى قد نشأ في ذمة الشركة قبل شرائهما لها، وقدّما عقد شراء الشركة والسجل التجاري لها، فضلاً عن علم المطعون ضده الأول بحقيقة الشكل القانوني للشركة، إلا أن الحكم المطعون فيه التفت عن هذا الدفاع، وقضى بإلزامهما بالتضامن في ذمتهما المالية المستقلّة عن ذمة الشركة؛ بما يعيبه ويستوجب تمييزه.

وتنص المادة (228) من قانون الشركات التجارية أنّ الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتألف من شخص واحد أو أكثر... ولا يسأل أي شريك إلا بقدر حصته في رأس المال، ولا تكون حصص الشركاء فيها أوراقاً مالية قابلة للتداول، والمادة (229) تنص أنه يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء... ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة ذات مسؤولية محدودة)، فإذا أهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة، فضلاً عن التعويضات.

 والأصل أن مساهمة أشخاص طبيعيين ببعض من ممتلكاتهم الشخصية في رأس مال شركة ذات مسؤولية محدودة لها شخصيتها القانونية المستقلّة وذمتها المنفصلة عن ذمم الشركاء، لا يجعلهم مسؤولين عن التزامات الشركة في أموالهم الخاصة، فالشريك في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، لا يكون مسؤولاً عن ديون الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال، ومن هنا جاءت هذه التسمية، فلا يمكن للدائنين التنفيذ على أموال الشركة إلا في حدود ذمتها المالية فقط إلا في حالات حدّدها المشرّع من بينها وجوب تبصير الفرد بمسؤوليته القانونية.

 وهذا التبصير مسؤولية مدير الشركة بوجوب ذكر عبارة (ذات مسؤولية محدودة) قرين اسم الشركة عند التعاقد مع الغير، وهذه المسؤولية هي مسؤولية شخصية يتحمّل تبعتها مدير الشركة نفسه، فإذا تم استبداله لأيّ سبب من الأسباب، فإن المسؤولية لا تنتقل إلى المدير الجديد، بل تظلّ لصيقةً بمن ارتكب هذا الإهمال.

 ويترتّب على ذلك أن يكون التضامن لصيقاً بشخص المدير الذي أهمل ذكر العبارة دون من حلّ محلّه، ومجرد خلو العقد المبرم مع الغير من بيان أن الشركة ذات مسؤولية محدودة، يعتبر قرينة قانونية بسيطة على جهل الغير بحقيقة الشكل القانوني للشركة.  ويقع عبء الإثبات على مدير الشركة بأن يُقدّم الدليل على علم المتعاقد معه بحقيقة الشكل القانوني للشركة علماً يقينياً، كأن تكون الشيكات الصادرة من الشركة خالية منه، في حين أنه ثبت بأصل العقد المبرم معه مسؤولية الشركة المحدودة، أو أن المتعاقد ذاته سبق له التعاقد مع الشركة في معاملات سابقة ثبت بها شكلها القانوني، مما يؤكد حقيقة علمه بمحدودية مسؤوليتها.

أما إذا تعدّد المديرون للشركة، وأهمل أحدهم هذا الالتزام سواء أكان ذلك بالخطأ أو العمد، كانوا جميعاً مسؤولين بالتضامن فيما بينهم في مواجهة الغير المتعاقد مع الشركة، وجاز للدائن التنفيذ في ذمتهم المالية الخاصة على ما ترتّب على الشركة من ديون من جرّاء التعاقد، ويكون للمديرين الرجوع بالتعويض فيما بينهم على من أهمل منهم.

وقد أغفل الحكم دفاع أبداه الخصم مما يترتّب عليه بطلان الحكم إذا كان هذا الدفاع جوهرياً ومؤثراً في النتيجة التي انتهى إليها، إذ يعتبر الإغفال قصوراً في الأسباب الواقعية يقتضي بطلانه.

 وكان الطاعنان قد دفعا مسؤوليتهما التضامنية بأن الالتزام قد نشأ قبل شرائهما للشركة، وبالتالي قبل توليهما إدارتها، وقدّما دليلاً على ذلك عقد البيع والسجل التجاري، وتمسّكا بدفاعهما هو علم الدائن بمحدودية مسؤولية الشركة، إلا أن الحكم المطعون فيه قد التفت عنه رغم أنه دفاع جوهري من شأنه أن يتغيّر به وجه الرأي في الدعوى، فشابه القصور مما يوجب تمييز وإعادته للنظر فيه.

اقرأ أيضاً

اختلاف بين لغتين لعلامتين تجاريتين يدفع شركتين للتقاضي

«التمييز» تنظر في نزاع حول تملك أسهم شركة

محكمة التمييز تحسم نزاعاً قضائياً حول سرقة رسالة علمية

أخبار ذات صلة

 رئيس مجلس الوزراء يهنئ رئيسة المكسيك

 سمو نائب الأمير يهنئ رئيسة المكسيك